Ce qu’il faut savoir
Dans un arrêt publié au Bulletin du 16 septembre 2026, la chambre commerciale précise le régime applicable aux héritiers d’un actionnaire de SAS auxquels la société refuse l’agrément.
Après le décès d’un actionnaire, ses héritiers avaient été refusés comme nouveaux associés. Contestant la valeur de remboursement fixée par la société, ils avaient obtenu la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.
La Cour apporte deux précisions importantes.
Expertise de l’article 1843-4 : quel délai de prescription ?
D’abord, l’action en paiement de la valeur déterminée par l’expert n’est pas une action en nullité de la délibération sociale ayant fixé initialement cette valeur. Elle relève donc de la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du Code civil. Plus précisément, lorsque l’héritier ne peut chiffrer sa demande avant le rapport d’expertise, ce délai court à compter du dépôt du rapport de l’expert.
À quelle date faut-il évaluer les actions de l’associé décédé ?
Ensuite, et surtout, la Cour juge que l’héritier non agréé n’acquiert pas la qualité d’associé : il est créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. Dans le silence des statuts sur les modalités de valorisation, cette valeur doit être déterminée au jour du décès, et non à la date ultérieure du refus d’agrément ou du remboursement. La cassation est prononcée sur ce second point.
Pourquoi cette décision compte ?
La solution dépasse largement le contentieux successoral.
Pourquoi la rédaction des statuts de la SAS est-elle déterminante ?
Elle rappelle la fonction déterminante de la rédaction statutaire dans les sociétés fermées. L’article 1843-4 impose en effet à l’expert d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues, lorsqu’elles existent, par les statuts ou par une convention liant les parties.
L’enjeu peut être considérable dans une entreprise dont la valeur évolue fortement entre le décès, la décision d’agrément et l’issue de l’expertise. En l’espèce, la cour d’appel avait retenu une valorisation proche de la date de remboursement ; la Cour de cassation impose, faute de stipulation statutaire différente, la date du décès.
Quelle protection procédurale pour les héritiers non agréés ?
La décision apporte également une sécurité procédurale aux héritiers : contester le prix proposé et solliciter l’évaluation prévue par l’article 1843-4 ne les oblige pas à engager parallèlement une action en annulation de la délibération sociale fixant le prix.
Quelles clauses prévoir dans les statuts d’une SAS en cas de décès d’un associé ?
Pour les SAS familiales ou à actionnariat fermé, il est opportun de vérifier les clauses statutaires relatives au décès, à l’agrément et à la valorisation des titres.
Trois questions doivent être traitées explicitement : les héritiers deviennent-ils associés sous réserve d’agrément ? À quelle date les titres doivent-ils être évalués en cas de refus ? Quelle méthode de valorisation l’expert de l’article 1843-4 devra-t-il appliquer ?
Une vigilance également nécessaire dans les pactes et opérations de M&A
Dans les pactes et opérations de M&A, la même vigilance s’impose pour les clauses de sortie forcée, d’exclusion, de bad leaver ou de transmission : une formule de prix précise réduit considérablement le risque qu’une expertise ultérieure aboutisse à une valeur économiquement éloignée de celle anticipée.
Source : Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 16 septembre 2026, n° 24-22.763, arrêt n° 447 FS-B, publié au Bulletin, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00447.
