L’usufruitier de parts sociales a le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.
Tous les biens, les parts ou les actions de société peuvent être divisés en usufruit et nue-propriété. Toutefois, les deux ont des droits différents sur les mêmes titres. Notamment pour les règles de droit de vote dont la répartition entre l’usufruitier et le nu-propriétaire ont été modifiées.
À noter : cette situation est fréquente : elle se produit, par exemple, à la suite du décès d’un associé ou d’une donation consentie avec réserve d’usufruit.
Ce que la loi prévoit
La loi continue de poser le principe selon lequel le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.
Toutefois, elle affirme désormais que nu-propriétaire et usufruitier ont tout deux le droit de participer aux décisions collectives. Il en résulte que l’usufruitier doit être convoqué aux assemblées générales qui ne statuent pas sur l’affectation des bénéfices bien qu’il n’ait pas le droit de voter. Les juges considéraient jusqu’alors que l’usufruitier n’avait pas à être convoqué à ces assemblées générales.
Autre nouveauté : nu-propriétaire et usufruitier peuvent dorénavant convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier plutôt que par le nu-propriétaire pour les décisions autres que celles relatives à l’affectation des bénéfices.
Ce que les statuts peuvent prévoir
Les statuts d’une société peuvent prévoir des règles différentes de celles posées par la loi. Toutefois, ils ne peuvent pas priver le nu-propriétaire et l’usufruitier de leur droit de participer aux décisions collectives. Autrement dit, tous deux doivent être convoqués aux assemblées générales même s’ils n’ont pas le droit de voter les décisions qui y sont discutées.
De même, les statuts ne peuvent pas priver l’usufruitier de son droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices.
Attention : ces nouveautés ne s’appliquent pas aux sociétés anonymes (SA) ni aux sociétés en commandite par actions (SCA) pour lesquelles la loi prévoit que le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (sauf dérogation prévue par les statuts).
Pour plus d’informations n’hésitez pas à consulter l’article 3 de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, publié au JO du 20.
Pour toutes demandes de conseils ou besoin d’accompagnement en droit des affaires et sociétés, n’hésitez pas à contacter le cabinet Abeille & Associés Avocats.
